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企业并购与会计融合 · 情景教学实验

以苏州真实并购案「东山精密（002384，苏州吴中区）收购美国 MFLX（维信电子）」为主线——6.1 亿美元全现金跨境私有化，公司、事件与财务数据全部来自公开披露（公告/年报/iFinD）；对照沙钢集团收购 Global Switch（长周期），沿「情景导入 → 案例对照 → 知识点剖析 → 实验模拟 → 3D 交易结构 → CFO 决策 → 创新工作坊」路径，融会贯通高级财务会计与企业管理知识。

本页为 V3 真实数据版（东山精密收购 MFLX 案）｜ V1 苏州情景版｜ v2 旧版存档

① 白板讲解 · 先听讲

AI 白板推演区手写板书 · 与讲授逐句同步

第 0 / 7 步

② 情景实战 · 再动手探究

壹

情景导入：东山精密收购美国 MFLX

真实案例 · 公开披露数据

你将以东山精密并购项目会计负责人的身份进入情景（角色扮演，但公司、数据、事件全部真实）：通读真实背景资料包，弄清「谁在买、买什么、怎么付、后续怎么并表」。

交易双方画像（真实信息）来源：巨潮资讯·重大资产购买报告书 2016-04

收购方 · 东山精密（002384.SZ）：苏州吴中区东山镇起家（1980 年钣金作坊），2010 年深交所上市；主营精密钣金/精密制造 + 电子电路（FPC/PCB），实际控制人袁氏父子。

标的方 · MFLX（MFLEX 维信电子）：美国纳斯达克上市公司，全球 FPC（柔性电路板）前五厂商、苹果核心供应商；2013/2014 财年曾亏损，2014Q4 起恢复盈利。

你的角色：东山精密 · 并购项目会计负责人

背景资料包 · 真实财务摘要来源：iFinD·公司年报

东山精密（亿元）	2015	2016	2017	2018
营业总收入	39.93	84.03	153.90	198.25
归母净利润	0.32	1.44	5.26	8.11
期末商誉	1.55	19.25	20.60	22.21

MFLX（2015 年度 / 末）	金额（万美元）
营业收入	63,659.9
净利润	4,508.2
资产总额	50,146.0
股东权益（资产净额）	36,108.2

来源：报告书引普华永道审计（美国准则）

以上均为公开披露真实数据；美元折人民币处均标注「教学推算」（汇率 6.5314，2016-02-05 中间价）。

交易结构要点（真实要素）来源：巨潮资讯·重大资产购买报告书 2016-04

交易性质现金收购 100% 股权（私有化、吸收合并）；构成重大资产重组，不构成关联交易、不构成借壳

交易作价每股 23.95 美元 × 约 2,461 万股 ≈ 6.1 亿美元 ≈ 39.84 亿元

对价方式100% 现金，无换股

融资结构并购贷款 2.5 亿美元＋夹层融资 1.6 亿美元＋自有资金及其他 2.0 亿美元；自筹先行、定增置换

交割2016 年 7 月完成，MFLX 从 NASDAQ 退市，成为间接全资子公司

思考问题：39.84 亿元现金对价 − 标的账面股东权益约 23.58 亿元（教学推算：36,108.2 万美元 × 6.5314）≈ 16.26 亿元差额，会计上去哪儿了？带着它进入知识点地图与实验模拟。

贰

双案例对照：近期典型（本案）× 长周期

案例 A 真实数据 · 案例 B 公开资料整理

案例 A 即本案东山精密收购 MFLX 的真实时间线与真实财务走势（公开披露数据）；案例 B 为沙钢集团收购 Global Switch 的长周期框架（公开资料整理，数字示意）。

叁

会计知识点地图：并购八讲

点击展开 · 准则 × 情景 × 误区

八个核心知识点串起并购会计全链条：从「算不算企业合并」到「商誉减值」。每个知识点给出准则依据、情景应用与常见误区。

肆

实验模拟 · 数据实验室

滑块联动 · 数据计算

三个真实数据驱动的计算实验：调整参数，实时观察商誉、融资负担与重大资产重组认定如何变化。所有计算均由本页纯函数（readParams → compute → draw）完成；真实数字均标注来源，演算专用参数标注「示意」。

实验 1 · 商誉计算与减值实验室（MFLX 案真实框架）

可辨认净资产公允价值 = 账面股东权益 + 评估增值｜商誉 = 合并对价 − 可辨认净资产公允价值份额｜减值额 = max(0, 资产组组合账面值 − 可收回金额)，先冲抵商誉｜默认：对价 39.84 亿 = 6.1 亿美元 × 6.5314、账面 23.58 亿 = 36,108.2 万美元 × 6.5314（教学推算）来源：巨潮资讯·重大资产购买报告书 2016-04

交易对价（亿元）—

标的账面股东权益（亿元）—

可辨认净资产评估增值（亿元）—

未来现金流下滑幅度—

可辨认净资产公允价值

—

商誉（占对价比）

—

商誉减值额（先冲商誉）

—

减值后当年净利（2016 实际 1.44 亿）

—

对价构成堆叠条：账面股东权益 → 评估增值 → 商誉

减值敏感性曲线：现金流下滑幅度 → 减值额（虚线 = 商誉耗尽点）

探究任务：① 收益法评估 MFLX 全部股东权益的增值率为 69.57%（对应整体增值约 16.2 亿元，含商誉口径，教学推算）——把评估增值拖到 16 亿以上，商誉趋近于零，说明该增值率不能当作可辨认净资产增值率使用；② 观察商誉量级与真实跳升 17.7 亿的关系；③ 拖大下滑幅度，看减值对 2016 年 1.44 亿归母净利的冲击。

真实对照：东山精密 2016 年报期末商誉余额 19.25 亿元，较 2015 年 1.55 亿元跳升约 17.7 亿元，主要来自 MFLX 收购（含牧东光电等其他并购买单，具体分摊以购买日 PPA 为准）。来源：iFinD·公司年报

实验 2 · 全现金跨境收购：融资结构与财务负担实验室

融资合计 = 并购贷款 + 夹层融资 + 自有资金（亿美元）｜人民币融资额 = 融资合计 × 汇率｜年利息费用 =（并购贷款 + 夹层）× 利率 × 汇率｜利润侵蚀比例 = 年利息费用 ÷ 2016 年归母净利 1.44 亿元（真实，iFinD）｜利率为示意参数，用于教学演算融资结构来源：巨潮资讯·重大资产购买报告书 2016-04

并购贷款（亿美元）—

夹层融资（亿美元）—

自有资金及其他（亿美元）—

美元综合利率（示意）—

人民币汇率（2016-02-05 中间价 6.5314）—

融资合计（亿美元）vs 对价 6.1 亿

—

折合人民币

—

年利息费用（人民币）

—

对 2016 归母净利 1.44 亿的侵蚀

—

融资结构堆叠条（亿美元）：并购贷款 → 夹层 → 自有（虚线 = 对价 6.1 亿）

利率敏感性曲线：美元综合利率 → 利润侵蚀比例

真实对照：报告书提示「完成收购当年受交易费用和融资财务费用影响，合并净利存在下降可能」——默认参数下利息即侵蚀约 74% 的 2016 年归母净利（示意利率）。思考：为什么东山精密仍选择「全现金 + 定增置换」而非换股？——跨境私有化审批链（FTC / CFIUS / SEC）下现金要约确定性最高、周期可控；自筹先行保证交割，交割后定增募集资金置换前期投入、优化资本结构。来源：巨潮资讯·重大资产购买报告书 2016-04

实验 3 · 重大资产重组认定：三线测算器

三线占比 = 标的指标 ÷ 上市公司对应指标 × 100% ｜资产总额与资产净额指标取「成交额孰高」（报告书口径）｜任一线 ≥ 50% 即构成重大资产重组；借壳另需控制权变更等条件｜默认值 = 报告书披露真实值（万元）来源：巨潮资讯·重大资产购买报告书 2016-04

标的 · 资产总额指标（成交额孰高，万元）

上市公司 · 资产总额（万元）

标的 · 营业收入（万元）

上市公司 · 营业收入（万元）

标的 · 资产净额指标（成交额孰高，万元）

上市公司 · 资产净额（万元）

资产总额线

—

营业收入线

—

资产净额线

—

认定结论

—

三线占比 × 50% 监管红线（红 = 越线，绿 = 线下）

真实结论：三线均超 50% → 构成重大资产重组；但不构成关联交易、不构成借壳（实际控制权未变更）。本交易无业绩对赌（无或有对价安排）——估值风险靠「协商定价（不以评估报告为依据）+ 完整审批链 + 整合安排（保持 MFLX 核心团队与运营独立性）」管控；业绩承诺补偿机制的实验演示见 V1 情景版实验 3。来源：巨潮资讯·重大资产购买报告书 2016-04

伍

3D 交易结构立体图：6.1 亿美元如何流动

CSS 3D · 拖拽旋转

拖动画面旋转立体结构：顶层收购方、中层三股真实资金流、底层标的股权。点击任意一层，右侧显示该层的真实会计处理要点与来源；金色粒子演示资金从收购方流向标的公众股东。

东山精密

收购方 · 苏州 · 002384.SZ

并购贷款 $2.5 亿

中银纽约分行承诺函

夹层融资 $1.6 亿

中银资产 5.15 亿元夹层承诺

自有资金 $2.0 亿

自筹先行 · 定增置换

MFLX 100% 股权

标的 · 美国 FPC 前五 · 苹果链

金色粒子 = 资金流向（东山精密 → MFLX 公众股东）

拖拽旋转 · 点击图层查看会计处理

点击左侧图层

顶层是收购方东山精密（苏州），中层环是三股真实资金流（合计 6.1 亿美元），底层是标的 MFLX 100% 股权——这就是 6.1 亿美元跨境私有化交易的几何形状。

会计处理与来源将随点击在此展示

陆

情景决策：你是东山精密并购项目会计负责人

真实情境 · 分支反馈

三个真实关键决策点：定价依据、融资安排、亏损标的的风险管控。每个选择都会显示对应的会计后果与专业度评分，正确项对应当年真实做法并标注来源。

决策记录（CFO 工作底稿）

柒

创新工作坊：提出你的并购工作思路

结构化模板 · Markdown 导出

把所学变成可交付的工作方案：填写三个模块，一键生成《并购项目工作方案》Markdown 文件，可提交教师评阅或带入小组答辩。

① 尽职调查清单生成思路财务 / 税务 / 法律 / 业务 / 数智化五个维度，各列 2-3 条核查要点

② 并购后整合 100 天计划财务并表、内控对接、预算协同的关键动作

③ 数智化管理驾驶舱设想并购后如何用数据实时监控标的经营与商誉减值迹象

说明：本模块支持接入平台大模型生成个性化方案——若页面运行在有 /api/agent 代理的环境，点击「大模型优化」将真实调用；离线环境下不影响手工填写与导出。

# 并购项目工作方案（预览区）点击左侧「生成方案预览」，这里将组装你的工作坊内容与 CFO 决策记录，形成完整 Markdown 文档。

捌

教学设计说明（面向教师）

可直接纳入教学大纲

教学目标

知识：掌握企业合并（同控/非同控）、购买法、商誉、合并报表抵销、重大资产重组认定标准
能力：能阅读真实并购公告/报告书并还原会计处理链条，能对交易结构与融资安排提出会计意见
素养：基于苏州真实企业案例理解并购战略与产业逻辑，建立「财务 + 管理 + 数智化」综合视角

适用课程与对象

《高级财务会计》企业合并与合并报表单元（本科会计/财管专业）
《财务管理》并购与重组专题；《审计学》尽职调查模块
CPA《会计》科目备考的情景化复习；MPAcc 案例教学

⏱ 课时安排建议（4–6 学时）

第 1 学时：情景导入 + 案例 A 真实时间线（课前可预习）
第 2–3 学时：知识点地图研讨（小组分工讲解 + 教师点评）
第 4 学时：实验模拟 · 数据实验室（商誉 / 融资负担 / 三线认定三组真实数据演算）
第 5 学时：3D 交易结构 + CFO 决策分支（课堂实操）
第 6 学时：创新工作坊方案撰写与答辩（可选拓展）

考核方式建议

过程性 40%：决策分支记录（系统自动留痕，导出随方案提交）
方案性 40%：《并购项目工作方案》Markdown 质量（尽调清单完整度、数智化设想创新性）
表现性 20%：小组答辩——用 3D 结构图与数据实验室讲解真实交易的会计处理链条

本页公司、事件与财务数据均来自公开披露（公告/年报/iFinD），教学解读与演算为课程设计，不构成投资建议。关键来源：巨潮资讯网·东山精密《重大资产购买报告书》（2016-04）、iFinD·公司年报（2026-10-07 查询）、财新网（2016-07-28）；案例 B 为公开资料整理（数字示意）。